A barreira invisível entre o mercado de câmbio e os ativos virtuais

Artigo escrito em coautoria com Eugênio Corassa.

O Banco Central (BC), por meio da Consulta Pública 111, propôs a inclusão das operações das prestadoras de serviço de ativos virtuais (PSAVs, ou VASPs, em inglês) no mercado de câmbio, além da aplicação da regulamentação de capitais brasileiros no exterior e capitais estrangeiros no país a essas atividades.

Diferentemente das Consultas Públicas 109 e 110, já analisadas em nosso último artigo, o novo texto do BC busca atender a uma de suas obrigações regulatórias previstas no artigo 7º, inciso V, da Lei dos Ativos Virtuais.

No entanto, a proposta de normatização dessas operações, diferentemente dos textos objeto das consultas 109 e 110, não contou com uma etapa anterior de tomada de subsídios, de modo a permitir a participação de empresas e agentes de mercado. O resultado é um texto que recebeu quase três vezes o número de comentários recebidos pelas consultas 109 e 110 juntas.

Na prática, o texto submetido à Consulta 111 pode trazer impactos significativos para o mercado de ativos virtuais, afetando investidores e consumidores. Confira neste artigo as principais mudanças e os riscos da proposta do BC.

O que muda, afinal?

A regra proposta inclui no mercado de câmbio as operações das PSAVs que envolvem: pagamentos e transferências internacionais por meio de ativos virtuais; compra, venda, troca ou custódia de ativos virtuais denominados em reais pertencentes a não residentes; e operações com ativos virtuais denominados em moeda estrangeira.

As PSAVs poderão realizar essas atividades, desde que o valor das transações não ultrapasse o equivalente a US$ 100 mil (ou valor correspondente em outras moedas), seguindo o limite já aplicado às instituições de pagamento autorizadas a operar no mercado de câmbio.

Para exercer essas operações, é obrigatório que a PSAV esteja autorizada a atuar no mercado de câmbio. As empresas que já oferecem esses serviços antes da entrada em vigor da regulamentação do BC precisarão solicitar essa autorização juntamente com o pedido de funcionamento.

Enquanto a licença estiver pendente, as PSAVs poderão apenas comprar, vender, trocar ou custodiar ativos virtuais denominados em reais pertencentes a não residentes ou em moeda estrangeira. No entanto, a norma não é clara sobre a possibilidade de a PSAV oferecer serviços de pagamentos e transferências internacionais nesse período.

A proposta do BC também altera a regulamentação sobre operações de crédito externo, investimento externo direto e capitais brasileiros no exterior. Caso haja propósito de investimento, as atividades das PSAVs estarão sujeitas à regulamentação de capitais internacionais, aumentando ainda mais a complexidade do novo regime.

Pagamentos e transferências internacionais com ativos virtuais

A regulamentação proposta abrange dois cenários principais. O primeiro ocorre quando um pagamento ou transferência é liquidado por meio da transmissão de ativos virtuais entre um residente e um não residente, ou entre não residentes. O segundo envolve a transmissão de ativos virtuais pertencentes a um mesmo cliente entre o Brasil e o exterior.

Essas regras abrangem desde a alteração de titularidade de ativos virtuais dentro da própria PSAV até operações de envio ou recebimento de ativos virtuais para outra PSAV ou prestadora de serviços autorizada no exterior. No entanto, não se aplicam a casos em que a transmissão do ativo esteja vinculada a um pagamento realizado por meio de operação de câmbio ou movimentação em conta em reais de não residente.

Além disso, a PSAV deve garantir que a prestadora de serviços autorizada no exterior esteja sujeita a uma supervisão prudencial e de conduta efetiva em sua jurisdição ou faça parte de um grupo financeiro sob supervisão consolidada, inclusive para fins de comprovação perante o BC.

A PSAV também assume a responsabilidade de verificar a origem dos ativos virtuais transmitidos a partir de carteiras auto custodiadas de não residentes. Essas carteiras são aquelas em que o próprio titular detém controle total dos ativos, sem depender de terceiros para protegê-los.

Como medida adicional de controle, a norma do BC proíbe a transmissão de ativos virtuais para carteiras auto custodiadas de não residentes. Embora o intuito seja garantir maior supervisão e controle sobre as transações, essa restrição pode ser vista como uma tentativa de centralizar ainda mais o sistema, limitando a liberdade dos usuários e a autonomia das carteiras auto custodiadas, que são um dos pilares da segurança e privacidade no universo dos ativos virtuais.

Essa abordagem pode ser contraproducente, ao invés de promover maior segurança, ao reduzir a flexibilidade e as opções de escolha dos usuários, o que poderia resultar em frustração para aqueles que buscam maior controle sobre seus ativos.

E as outras operações?

Em relação às operações com ativos virtuais denominados em reais de propriedade de não residentes, a norma define esses ativos como aqueles estáveis, criados para manter seu valor estável em relação ao real. Um exemplo seria uma stablecoin vinculada ao real, como o BRL1, que funciona de maneira similar ao USD Coin (USDC), que é vinculada ao dólar americano.

Para essas operações, a PSAV deverá assegurar que o cliente está operando em interesse próprio, sendo proibida qualquer operação em nome de terceiros. A norma também veda a movimentação de recursos de interesse de terceiros, exceto quando a PSAV estiver prestando serviços a uma instituição autorizada a operar no mercado de câmbio e atuando no interesse de seus clientes.

No caso das operações com ativos virtuais denominados em moeda estrangeira, a norma adota uma abordagem semelhante, definindo-os como ativos virtuais estáveis criados para manter o valor estável em relação a uma moeda estrangeira, como o USD Coin.

O problema surge no que se refere às restrições para o mercado de ativos denominados em moeda estrangeira, que só podem ser operados em circunstâncias específicas: entre residentes, quando há previsão legal ou regulamentar para o pagamento em moeda estrangeira; entre instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio e transmissão; e entre prestadoras de serviços de ativos virtuais para ativos virtuais denominados em moeda estrangeira pertencentes ao mesmo cliente.

Isso significa que o acesso a ativos virtuais denominados em moeda estrangeira é consideravelmente limitado para clientes e usuários desses serviços. Além disso, a transmissão desses ativos para carteiras auto custodiadas é proibida. Ou seja, o BC busca evitar a fuga de capital, mas, ao fazer isso, impõe uma restrição à autonomia dos clientes das PSAVs, limitando a liberdade de movimentação e controle sobre seus próprios ativos.

Essa abordagem restritiva do BC, embora tenha como objetivo evitar a fuga de capital, acaba por cercear a liberdade dos usuários, impondo limitações à autonomia das PSAVs e seus clientes. Mais que isso, tal proibição tem potencial também de limitar significativamente o desenvolvimento de novos modelos de negócios que poderiam aproveitar o caráter descentralizado da tecnologia DLT – Digital Ledger Technology, o gênero do qual a tecnologia blockchain é espécie.

Ao invés de fomentar a confiança e a inovação, a proposta geraria insegurança. A impressão é de que o BC buscou conformar o mercado de ativos virtuais a um formato mais conhecido – familiar, mas conservador – à semelhança dos serviços financeiros tradicionais. Felizmente, com contribuições significativas, representantes do BC já sinalizaram que alterações virão para este ponto.

O processo de autorização e operação ficou mais complexo?

Sim. Assim como ocorre no mercado de câmbio e de capitais internacionais, pela proposta as PSAVs devem fornecer informações detalhadas ao BC sobre suas atividades envolvendo ativos virtuais, incluindo a identificação de clientes e contrapartes (quando aplicável), a classificação da operação e os valores e tipos de ativos virtuais envolvidos, conforme as normas estabelecidas pelo BC.

Adicionalmente, como já mencionamos anteriormente, o processo de autorização segue uma regulamentação rigorosa, sendo que a concessão da licença para operar no mercado de câmbio também é responsabilidade do BC. O que chama atenção é o tempo de espera, pois tal licença pode demorar alguns anos para ser concedida.

Recentemente, o BC indicou que espera receber ao menos 100 pedidos de licença para operação em 2025, mas, devido à complexidade legal e operacional, o processo de concessão pode levar até três anos. Como resultado, é provável que a maioria das PSAVs no Brasil opere de forma precária e com limitações até que a licença seja concedida.

O que o futuro reserva?

As consultas públicas 109, 110 e 111 foram encerradas em 28 de fevereiro de 2025, com o registro de um total de 518 contribuições individuais. Considerando que o texto sujeito à consulta 111 deve sofrer o maior número de alterações dentre as propostas em discussão, pode-se esperar que o BC se dedique à tal tarefa nas próximas semanas, buscando cumprir um cronograma informal de ter as normativas em vigor ainda no primeiro semestre de 2025.

No entanto, as propostas atuais do BC não esgotam o tema. O órgão também está recebendo contribuições sobre questões relacionadas, como limites adicionais para operações de ativos virtuais no mercado de câmbio, mecanismos para obtenção do valor equivalente em moeda soberana dos ativos virtuais transacionados, formas de verificar a regulação de contrapartes estrangeiras, a inclusão de operações com ativos virtuais na regulação de capitais estrangeiros e brasileiros no exterior e o papel das PSAVs nos fluxos e estoques de capitais internacionais, incluindo investimentos de não residentes.

De qualquer forma, espera-se que o BC integre as PSAVs às práticas aplicáveis ao mercado de câmbio, como já ocorre com serviços como compra e venda de moeda estrangeira, pagamentos e transferências internacionais e até mesmo operações com ouro-instrumento cambial.

Embora essa abordagem seja criticada por desconsiderar a natureza descentralizada e libertária dos criptoativos, é crucial perceber que, ao assumir o papel de autoridade regulatória, o BC não apenas busca criar um ambiente controlado e seguro, mas também sacrifica princípios fundamentais de liberdade e inovação que caracterizam o mercado de ativos virtuais.

Ao tentar aplicar um modelo de regulação de câmbio, no entanto, o BC pode estar engessando um setor que, por sua essência, busca fugir das limitações impostas pelo sistema tradicional. Embora a regulação prudencial tenha seu valor, a forma como está sendo implementada não parece levar em consideração, até o momento, as particularidades e o potencial disruptivo dos criptoativos, o que pode prejudicar o crescimento do setor e limitar sua capacidade de transformar o mercado financeiro global.

---

Texto originalmente publicado no portal Legislação & Mercados (Capital Aberto) (Link).