Instituições de pagamento e suas modalidades

Artigo escrito em coautoria com Bruna Frasson.

No artigo anterior, exploramos o funcionamento do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), seus principais agentes e a forma como ele tem impulsionado a modernização do setor financeiro no país. Agora, seguimos na trilha da inovação regulada para entender melhor quem são os protagonistas que operam no dia a dia dessa engrenagem: as instituições de pagamento.

O papel dessas instituições vem ganhando cada vez mais relevância no contexto de um mercado financeiro em profunda transformação. Elas viabilizam as transações que hoje fazem parte da rotina da maioria dos brasileiros – desde a compra de um café com cartão de crédito até o pagamento de contas via aplicativos digitais ou Pix. Se o dinheiro em espécie já não é mais o principal meio de pagamento do brasileiro, é porque essas instituições conseguiram, em tempo recorde, criar soluções rápidas, seguras e acessíveis para os mais diversos perfis de usuários.

Mas afinal, o que são instituições de pagamento e por que elas são tão importantes?

Um novo tipo de agente financeiro

As instituições de pagamento (IPs) foram formalmente reconhecidas no Brasil a partir da edição da Lei nº 12.865/2013, que serviu de marco inicial para a regulação de um novo tipo de agente financeiro – diferente dos bancos, mas ainda assim com grande impacto sobre a vida financeira dos cidadãos e das empresas. Sua atuação, embora conectada ao sistema bancário, tem características próprias, especialmente no que se refere às suas funções e às limitações impostas pela regulamentação.

Ao contrário das instituições financeiras tradicionais, como bancos comerciais e cooperativas de crédito, as IPs não podem realizar operações de crédito, captar depósitos do público ou emitir títulos. Sua missão está centrada na prestação de serviços de pagamento, na viabilização de transferências de valores e no oferecimento de soluções digitais para movimentação de recursos. Em outras palavras, trata-se de entidades que não lidam com o “dinheiro parado”, mas com o “dinheiro em trânsito”.

A atuação das IPs é organizada por modalidades específicas, conforme os serviços que elas oferecem. Cada modalidade representa uma função distinta dentro do ecossistema de pagamentos – e, em muitos casos, a mesma instituição pode acumular mais de uma função, desde que devidamente autorizada pelo Banco Central.

Modalidades de instituições de pagamento

Adquirentes – também chamadas de credenciadoras – são instituições que habilitam os estabelecimentos comerciais a aceitarem instrumentos de pagamento. Em termos práticos, são elas que conectam o comerciante ao sistema financeiro: quando um cliente passa o cartão na maquininha, é a adquirente que processa essa transação, repassando as informações para o emissor do cartão, recebendo a autorização da compra e, por fim, liquidando o valor da venda. Além disso, as adquirentes são geralmente responsáveis pela entrega e manutenção dos terminais de pagamento, por ofertar serviços de conciliação financeira e por garantir a segurança do fluxo transacional. Empresas como Cielo, Getnet, Rede e Stone são exemplos de adquirentes no mercado brasileiro.

Emissores de moeda eletrônica são aquelas instituições autorizadas a emitir valores armazenados eletronicamente, representando recursos em reais depositados antecipadamente pelo usuário. Na prática, essas instituições oferecem contas pré-pagas, nas quais o cliente carrega um valor e pode utilizá-lo gradualmente, e, por esse motivo, o seu papel inclui frequentemente a emissão de instrumentos de pagamento pré-pagos, como cartões de débito. Essa modalidade é típica de carteiras digitais e aplicativos de pagamento que operam com saldo armazenado, como PicPay, Mercado Pago e algumas soluções oferecidas por grandes varejistas. A regulamentação exige que o valor recebido dos clientes seja segregado do patrimônio da instituição e mantido junto ao Banco Central ou em títulos federais, o que proporciona maior segurança e transparência.

Emissores de instrumentos de pagamento, por outro lado, são as instituições responsáveis pela emissão de instrumentos pós-pagos, sendo o mais popular o cartão de crédito. Diferentemente das contas pré-pagas, aqui o cliente não precisa carregar valores antecipadamente: as transações são registradas e consolidadas periodicamente em uma fatura. Esses emissores também são responsáveis por analisar o perfil de crédito dos usuários, gerenciar limites de gastos, implementar sistemas antifraude e oferecer meios para o pagamento das faturas. Muitas vezes, bancos atuam como emissores de instrumentos de pagamento, mas fintechs também têm entrado nesse mercado por meio de parcerias com instituições financeiras autorizadas.

Iniciadores de pagamento representam uma das grandes inovações recentes no setor. Criada a partir da regulamentação do Open Banking (hoje Open Finance), essa modalidade permite que empresas iniciem uma transação de pagamento diretamente da conta do cliente, sem intermediar os recursos. Eles servem como intermediários entre o pagador e sua instituição financeira, mas que não gerenciam contas de pagamento, nem interagem diretamente com os fundos transacionados. Na prática, isso torna os pagamentos mais rápidos, seguros e com menor fricção – especialmente no comércio eletrônico. Ao invés de redirecionar o usuário para o internet banking do seu banco, o iniciador de pagamento pode, com autorização do cliente, iniciar a transação de débito de forma direta e integrada à jornada de compra. Embora não movimentem valores, essas instituições lidam com informações sensíveis e precisam garantir altos padrões de segurança e privacidade.

Regulação e segurança: um campo em constante evolução

Todas essas instituições estão sujeitas à regulação do Banco Central do Brasil, que atua de forma intensa na supervisão e normatização do setor. Para obter autorização de funcionamento, a IP precisa apresentar documentos societários, planos de negócios, estrutura operacional, regras de compliance e controles internos compatíveis com os riscos da atividade que deseja exercer. Após a autorização, são exigidos relatórios periódicos, auditorias e o cumprimento de requisitos de capital mínimo e governança.

Embora seja possível operar mais de um tipo de serviço de pagamento, as instituições de pagamento devem cadastrar cada categoria de serviço ofertado no Banco Central. Se a instituição de pagamento decidir oferecer novos serviços após enviar uma solicitação de licença para uma categoria específica, ela poderá passar por todo o procedimento de registro novamente (a menos que a licença inicial seja obtida para serviços de iniciação de pagamento).

Cabe destacar que, embora possam exercer funções distintas, as instituições de pagamento não estão isoladas. Muitas vezes, operam em arranjos de pagamento coordenados por operadores como Visa, Mastercard, Elo ou pelo próprio Banco Central, no caso do Pix. Isso permite que as transações sejam processadas de forma padronizada e interoperável, criando uma verdadeira rede de colaboração entre diversos agentes – regulados e não regulados – que compõem o ecossistema de pagamentos.

Nesse cenário, fintechs, provedores de tecnologia, empresas de análise de dados e plataformas digitais também exercem papéis fundamentais. Ainda que nem todas sejam reguladas diretamente pelo Banco Central, essas empresas contribuem para a inovação, a segurança e a expansão do mercado, sendo muitas vezes parceiras estratégicas das instituições de pagamento regulamentadas.

Um setor dinâmico e estratégico

Compreender as modalidades das instituições de pagamento é essencial para qualquer ator que pretenda operar ou investir nesse setor. Seja para estruturar uma fintech, celebrar parcerias comerciais, viabilizar novos modelos de negócio ou mesmo analisar o impacto regulatório de determinadas operações, é imprescindível conhecer os contornos jurídicos e operacionais de cada modalidade.

Além disso, essas informações são relevantes também para os consumidores e empresas que contratam tais serviços, permitindo uma melhor avaliação dos riscos, das funcionalidades e da estrutura oferecida por cada instituição.

Se o cenário hoje parece complexo, o Banco Central está prestes a jogar mais lenha na fogueira (ou quem sabe gasolina): espera-se para os próximos meses nova regulação do BC para o chamado Banking as a Service (BaaS). Essa modalidade de serviço financeiro, à semelhança do Software as a Service, hoje já traz diversas possibilidades em um mercado que viu na inovação de serviços financeiros oportunidades de acessar novos públicos e resolver dores antes desconhecidas de seus clientes. No entanto, com a regulamentação, que recentemente foi objeto de consulta pública, espera-se que o modelo de negócios atinja sua maturidade e ganhe ainda mais espaço.

Nos próximos artigos desta série, vamos aprofundar os desafios jurídicos, regulatórios e tributários que cercam a atuação das IPs no Brasil, bem como explorar sua relação com temas prioritários na agenda regulatória do Banco Central, como Banking as a Service e aplicações de Inteligência Artificial em serviços de pagamento. Diante de um setor cada vez mais dinâmico, o conhecimento jurídico especializado sobre o tema se torna uma vantagem competitiva – não apenas para operadores do direito, mas para qualquer agente que deseje participar de forma estratégica do mercado de pagamentos.

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Texto originalmente publicado no portal Legislação & Mercados (Capital Aberto) (Link).