Mudanças estruturais no regime de autorização de Instituições de Pagamento: as Resoluções 494 e 495 do Banco Central

Artigo escrito em coautoria com Bruna Frasson.

O Banco Central do Brasil (BCB) promoveu, em setembro de 2025, um conjunto de alterações normativas que sinalizam uma transformação estrutural no regime de autorização e funcionamento das Instituições de Pagamento (IPs). Longe de serem meros ajustes operacionais, as resoluções aprovadas representam um ponto de inflexão, migrando de um modelo de soft regulation para um arcabouço de controle mais rígido e supervisionado.

O movimento é resultado direto da necessidade de fortalecer a segurança e a integridade do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) após eventos como a Operação Carbono Oculto. Coordenada pela Polícia Federal e envolvendo ações em diversos estados, a operação expôs esquemas bilionários de lavagem de dinheiro no setor de combustíveis que utilizavam fintechs e instituições de pagamento como intermediários, impondo desafios e oportunidades significativas para o ecossistema e para os reguladores.

O endurecimento das regras do Banco Central para instituições de pagamento, no entanto, não afeta apenas aquelas criadas e/ou usadas indevidamente para fins criminosos, mas sim todo um setor que, muitas vezes operando abaixo dos limites transacionais mínimos, tinha a oportunidade de construir sua operação até alcançar os altos níveis de conformidade exigidos para obter a autorização do BCB.

Para os players do mercado, a compreensão aprofundada dessas mudanças é crucial, tendo em vista que a nova regulamentação impacta diretamente a estratégia de entrada no mercado, bem como a estrutura societária e de governança, e a continuidade operacional das IPs já estabelecidas.

A Resolução BCB nº 494 e o fim da isenção baseada em volume

A Resolução BCB nº 494 é, sem dúvida, a alteração de maior impacto estrutural dentre o pacote normativo aprovado. Ela elimina a possibilidade de novas IPs iniciarem suas atividades com base em critérios de volume financeiro, uma prática que permitia o crescimento gradual e a postergação da obrigação de autorização formal até março de 2029.

Com a nova regra, o BCB estabelece a autorização prévia obrigatória como condição sine qua non para o início de qualquer operação. Isso significa que o planejamento de entrada no mercado de pagamentos deve, agora, ser precedido de um robusto processo de due diligence regulatória e societária, com a constituição da pessoa jurídica, implementação de todos os controles de segurança e conformidade e a obtenção da autorização do BCB antes mesmo de o primeiro cliente ser atendido. Em termos práticos, essa exigência implica um aumento do time-to-market e a necessidade de capitalização prévia para cobrir os custos de compliance e autorização.

Para as instituições que já operavam sob a antiga regra de isenção, a Resolução nº 494 estabelece uma janela única e improrrogável para a solicitação de autorização, fixada entre 1º e 31 de maio de 2026, e o não cumprimento deste prazo implica a cessação compulsória das atividades, com um prazo de 30 dias após a notificação para o encerramento ordenado das operações. Na prática, para as IPs em operação, a alteração regulatória acarreta um risco de descontinuidade operacional caso estas não se planejem imediatamente para a adequação e solicitação.

Do ponto de vista societário, essa mudança exige que as fintechs revisitem seus planejamentos estratégicos. A dependência da autorização prévia afeta a avaliação de risco de ingresso no mercado e a atratividade para investidores, que agora demandarão maior segurança regulatória desde o estágio inicial.

O endurecimento dos requisitos de credenciamento: a Resolução BCB nº 495

Em complemento à Resolução nº 494, a Resolução BCB nº 495 eleva o padrão de exigência para a obtenção da autorização, focando em aspectos de infraestrutura, qualificação técnica e governança.

O BCB passou a impor, a partir da Resolução nº 495, um requisito de sede física exclusiva, proibindo expressamente o uso de coworkings, escritórios virtuais ou espaços compartilhados. Embora pareça um detalhe operacional, a referida medida visa garantir a rastreabilidade e a solidez da estrutura física da instituição, um elemento de segurança e compliance que se alinha à postura de supervisão mais ativa.

Além disso, a Resolução nº 495 prevê a possibilidade de exigir auditoria independente para qualquer requisito regulatório, ampliando a certificação técnica. Isso transfere para terceiros especializados a responsabilidade de atestar a conformidade da IP, o que, à luz do direito digital, reforça a importância da segurança cibernética e da proteção de dados como pilares da autorização.

A comprovação de capacitação compatível dos administradores é outro ponto central. O BCB passa a analisar a expertise e a idoneidade dos gestores não apenas sob a ótica da experiência financeira, mas também em relação aos riscos inerentes à operação de pagamentos, como fraude e cibersegurança.

Ainda, é importante ressaltar que a Resolução nº 495, ao endurecer os critérios de credenciamento, estabelece consequências severas para o indeferimento da solicitação, quais sejam a cessação imediata da prestação de serviços, a comunicação obrigatória aos usuários sobre o encerramento e, o que parece ser o mais complexo, a devolução de saldos em contas de pagamento em até 30 dias. Essas possíveis consequências trazem à tona a necessidade de um plano de contingência jurídica, financeira e operacional robusto para as fintechs em operação.

Implicações estratégicas

As novas regras, embora elevem o custo de compliance (estimado entre R$ 500 mil e R$ 2 milhões para IPs de pequeno a médio porte), promovem uma necessária consolidação do setor. A alta barreira de entrada e a exigência de maior solidez regulatória tendem a acelerar processos de Fusões e Aquisições (M&A) e parcerias estratégicas, onde IPs menores e não autorizadas buscarão se unir a players mais capitalizados e já em conformidade.

Segundo o BCB, 75 instituições de pagamento ainda não solicitaram autorização e outras 40 estão em processo de análise. Nesse contexto, a pressão cada vez maior para a conformidade regulatória das fintechs por parte do BCB, com requisitos cada dia mais endurecidos, evidencia a necessidade de acompanhamento jurídico desde os momentos iniciais da operação.

Ainda, do ponto de vista operacional, é essencial a comprovação da infraestrutura tecnológica, a elaboração de políticas de segurança da informação e a garantia de que os sistemas de prevenção a fraudes atendam aos padrões exigidos pelo BCB.

Em suma, o novo arcabouço regulatório do BCB não apenas transforma o regime de autorização das IPs, mas redefine o conceito de maturidade no ecossistema fintech brasileiro. A conformidade regulatória deixa de ser um custo marginal e passa a ser um ativo estratégico e um fator determinante para a sobrevivência e o sucesso no mercado de pagamentos, desde a constituição até a consolidação da fintech.

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Texto originalmente publicado no portal Legislação & Mercados (Capital Aberto) (Link).